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一人有限责任公司的资格否认制度

一人有限责任公司的最大缺点就在于唯一股东可以实际上控制公司,有可能混淆公司财产与股东财产,将公司财产充作私用;有可能以公司名义为自己目的借贷和担保;有可能有计划地独占公司财产;有可能诈欺债权人,回避契约义务等,一言以蔽之,即一人公司很容易滥用有限责任原则。因此,有必要引入公司法人格否认法理,在特定的个案中,针对特定的法律关系,否认该公司拥有独立人格,把本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体。

 
关于滥用有限责任问题,在英美法系国家的司法实践中,采取的做法被称为\"揭开公司面纱\",即允许法院根据具体情况而不考虑公司的独立人格直接追究股东的责任。在大陆法系国家,不仅在司法实践中也这样处理,而且在立法上有明确规定。如《联邦德国公司法》规定,一人公司在滥用权利的情况下,法院可以强迫单个股东承担无限责任。这种规定和措施在德国被称为直索责任。无论是\"揭开公司面纱\"还是直索责任,目的都是保护债权人的利益。西方国家的有益经验对中国一人公司立法有借鉴意义。
 
中国公司法根据诚实信用原则和公平原则,大胆导入了公司资格否认制度,承认股东有限责任原则的例外。对此,公司法第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。"与此相呼应的,结合一人有限责任公司的特点,新公司法于第64条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
 
为了保证股东个人财产与公司财产的独立,国外一般都建立一人有限责任公司股东的个人财产公示制度,这对于中国也有借鉴作用。建立一人有限责任公司股东的个人财产公示制度,使唯一股东定期向公司登记机关或社会公众公示其个人财产状况,能促进唯一股东个人财产与一人公司财产截然分开,保护债权人和社会公众的利益。

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